公司章程作为充分体现公司自治精神的法律文件,堪称公司生活中的“宪法”(或公司内部小宪法),是公司法的重要渊源。除公司章程外,公司规章与股东协议在弘扬私法自治精神、调整公司内部法律关系方面也发挥着重要作用。
公司章程有实质意义与形式意义之别。实质意义上的公司章程,指规范公
司的组织和活动特别是公司、股东、董事等经营者相互间权利义务关系的根本准则;形式意义上的公司章程则指记载此种规则的书面文件。
我国《公司法》第11条规定,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。在公司设立阶段,制定公司章程乃为设立公司的要素。在公司存续阶段,章程仍是公司生存与发展之要素。
有的立法例<如法国、日本和我国>规定公司章程只有一种书面文件,而有的立法例则将公司章程区分为两种书面文件。在德国,有基本章程之别。美国区分设立章程与附属章英国亦有基本章程与通常,章禾之分其中,设立章程或基本章程的内容比较简单,主要记载公司名称、目的、住所、股份总额等公司对外关系方面的基本事项;附属章程或通常章程的内容则比较详细,主要记载股东大会、董事、高级经理等公司内部关系方面的基本事项。而且,附属章程或通常章程不必公布于世,也毋须报请主管行政机构备案。附属章程或通常章程只需股东大会或董事会认可,即可生效并付诸实施,但不能与公司法、设立章程或基本章程抵触。为尊重现行立法传统和公司习惯,我国《公司法》维持了单一公司章程。但这并不妨碍公司以内部规章制度的形式创设公司内生法律规则。

关闭窗口